证券代码：600378 证券简称：昊华科技 告示编号：临2019－069
本公司董事会及合座董事包管本告示实质不存正在任何失实记录、误导性陈述或者庞大漏掉，并对其实质的实正在性、确凿性和无缺性承受个人及连带负担。
昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昊华科技”）第七届董事会第八次聚会于2019年11月29日上午正在北京市朝阳区小营道19号昊华大厦A座16层聚会室以通信外决的形式召开。聚会报告等质料已于2019年11月25日以电子邮件并短信报告的形式发送给公司董事、监事、高级解决职员。聚会应出席董事8名，现实出席董事8名。聚会的召开适合闭联国法、法例、榜样性文献和《公司章程》的轨则。
公司董事会订定公司按评估值16,051.09万元以现金形式收购控股股东中邦昊华化工集团股份有限公司持有的西南化工钻研打算院有限公司（以下简称“西南院”）100%股权。
公司董事胡冬晨先生、尹德胜先生同时正在公司控股股东中邦昊华化工集团股份有限公司任职，该二人工联系董事，回避了本联系来往议案的外决。
全体实质详睹公司同日刊载正在《中邦证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券来往所网站（）的“昊华化工科技集团股份有限公司闭于收购西南化工钻研打算院有限公司100%股权暨联系来往的告示（ 告示编号：临2019－071）”。
公司董事会订定正在公司收购西南院100%股权后其成为公司全资子公司的条件下，将公司变压吸附气体离别手艺及成套装配、催化剂产物、碳一化学及工程打算等营业所属资产、欠债按截至2019年12月31日的账面净资产值划转至西南院，并依据“人随营业资产走”的规则举办职员铺排。截至2019年9月30日拟划转资产账面净资产为629,684,115.31元（未经审计）。本次划转执行以公司完工收购西南院100%股权事项为条件。
全体实质详睹公司同日刊载正在《中邦证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券来往所网站（）的“昊华化工科技集团股份有限公司闭于向西南化工钻研打算院有限公司划转资产的告示（ 告示编号：临2019－072）”。
指日，公司董事会收到公司董事刘政良先生的书面解职呈报，刘政良先生因办事因为向公司董事会提出解职申请，申请辞去公司第七届董事会董事及董事会特意委员会委员等职务。依据《公法令》及《公司章程》的轨则，公司第七届董事会拟补充1名非独立董事。公司董事会提名赵卫先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会推举通过之日起至公司第七届董事会届满之日止。赵卫先生简历附后。
指日，公司董事会收到公司独立董事陈叔平先生的书面解职呈报，陈叔平先生因办事因为向公司董事会提出解职申请，申请辞去公司第七届董事会独立董事及正在董事会特意委员会承担的闭联职务。依据《公法令》及《公司章程》的轨则，公司第七届董事会需补充1名独立董事。鉴于陈叔平先生解职导致公司独立董事人数低于董事会成员人数的三分之一，依据《闭于正在上市公司扶植独立董事轨制的领导私睹》及《公司章程》的轨则，陈叔平先生将一连奉行公司独立董事及其正在董事会下设各特意委员会中的闭联职责，其解职呈报将正在公司股东大会推举发生新任独立董过后生效。
公司董事会提名李群生先生为公司第七届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会推举通过之日起至公司第七届董事会届满之日止。李群生先生简历附后。
公司独立董事对推举独立董事的提名步骤及任职资历发布了订定的独立私睹。李群生先生独立董事候选人任职资历尚需经上海证券来往所审核，审核无贰言后，本议案将提交公司2019年第四次且自股东大会审议。
依据公司办事须要，经公司总司理杨茂良先生提名，公司董事会订定聘任李嘉密斯为公司副总司理，任期自公司董事会决议聘任之日起至公司第七届董事会届满为止。李嘉密斯简历附后。
公司董事会订定公司依据财务部财会〔2019〕16号《闭于修订印发归并财政报外形式（2019版）的报告》的修订央求，对2019年度第三季度及今后时刻的归并财政报外的闭联实质举办相应变卦，对归并财政报外闭联科目进队伍报调剂，并对可比管帐时刻的对照数据举办调剂。
本次管帐计谋变卦，仅对公司归并财政报外项目列示发生影响，对公司当期及前期列报的总资产、总欠债、净资产、净利润及现金流量等均无本色性影响。
全体实质详睹公司同日刊载正在《中邦证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券来往所网站（）的“昊华化工科技集团股份有限公司闭于公司管帐计谋变卦的告示（ 告示编号：临2019－073）”。
公司董事会订定公司于2019年12月16日（礼拜一）14:30，正在北京市朝阳区小营道19号资产嘉园A座16层聚会室，召开公司2019年第四次且自股东大会。
全体实质详睹公司同日刊载正在《中邦证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券来往所网站（）的“昊华化工科技集团股份有限公司闭于召开2019年第四次且自股东大会的报告（ 告示编号：临2019－074）”。
2．昊华化工科技集团股份有限公司独立董事对公司第七届董事会第八次聚会（通信）闭联事项的事前认同私睹；
赵卫，男，1966年12月出生，汉族，中共党员，香港理工大学工商解决专业卒业，工商解决硕士，钻研员级高级管帐师。曾任中邦航空工业第一集团财政部财政解决处处长，中邦航空工业集团财政部资金解决处处长，中航机电体系有限公司财政解决部/本钱运营部部长、中航机电体系有限公司策画财政部部长、中航工业机电体系股份有限公司分党构成员、总管帐师。现任惠华基金解决有限公司副总司理。
李群生，男，1963年10月出生，汉族，中共党员，北京化工大学化学工程与手艺博士钻研所卒业，讲授、博士生导师。历任北京化工大学讲师、副钻研员。现任北京化工大学钻研员（讲授）、博士生导师，2015年3月至今任北京万邦达环保手艺股份有限公司独立董事。
李嘉，女，1969年5月出生，汉族，中共党员，湖南大学化学化工系判辨化学专业本科，四川大学项目解决专业硕士，讲授级高级工程师，第十二届宇宙人大代外，四川省第十二届政协委员。历任晨曦化工钻研院手艺开拓部监测判辨室组长、工程师，监测判辨室副主任、手艺开拓部主任助理，中昊晨曦化工钻研院手艺开拓部副主任、科技谋划处副处长、工程手艺核心办公室副主任、科技谋划处处长、院长助理、副院长，上海晨曦共创高分子质料有限公司董事长（法定代外人）。现任中昊晨曦化工钻研院有限公司总司理、施行董事（法定代外人）。
证券代码：600378 证券简称：昊华科技 告示编号：临2019－070
本公司监事会及合座监事包管本告示实质不存正在任何失实记录、误导性陈述或者庞大漏掉，并对其实质的实正在性、确凿性和无缺性承受个人及连带负担。
昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第七次聚会于2019年11月29日上午正在北京市朝阳区小营道19号资产嘉园A座16层聚会室以通信外决的形式召开。聚会报告等质料已于2019年11月25日以电子邮件并短信报告的形式发送给公司监事。聚会应出席监事7名，现实出席监事7名。聚会的召开适合闭联国法、法例、榜样性文献和《公司章程》的轨则。
公司监事会以为，公司按评估值16,051.09万元以现金形式收购控股股东中邦昊华化工集团股份有限公司持有的西南化工钻研打算院有限公司100%股权，来往订价客观、公道、合理，适合邦度的闭联轨则，决定步骤合法，不存正在损害公司和中小股东便宜的环境，适合公司与合座股东便宜。公司监事会订定闭于收购西南化工钻研打算院有限公司100%股权暨联系来往的议案。
本公司监事张金晓先生同时正在公司现实节制人中邦化工集团有限公司联系单元承担监事，为联系监事，回避了本联系来往议案的外决。
公司监事会以为，本次资产划转事宜为公司归并报外限度内母公司与子公司之间的策划性营业闭联资产划转，有利于明白公司各营业板块的办事权责，优化母、子公司间营业本能，优化公司内部资源和营业架构，擢升全部解决恶果，决定步骤合法合规，不会导致公司归并报外限度变卦，不会对公司策划发生庞大影响，不会导致公司财政状态和策划功效发作庞大变动，也不存正在损害公司及股东便宜的情景。公司监事会订定闭于向西南化工钻研打算院有限公司划转资产的议案。
公司监事会以为，公司本次管帐计谋变卦是依据财务部公布的《闭于修订印发归并财政报外形式（2019 版）的报告》（财会〔2019〕16 号）的央求，对公司原管帐计谋和闭联管帐科目核算举办变卦、调剂，属于按邦度联合的管帐轨制的央求变卦管帐计谋。本次管帐计谋变卦事项的审议步骤适合闭联国法、法例和《公司章程》的轨则，变卦后的管帐计谋对公司财政状态和现实策划环境的响应更为确凿和公道。公司监事会订定公司本次管帐计谋变卦。
证券代码：600378 证券简称：昊华科技 告示编号：临2019-071
本公司董事会及合座董事包管本告示实质不存正在任何失实记录、误导性陈述或者庞大漏掉，国家授权正规彩票平台并对其实质的实正在性、确凿性和无缺性承受个人及连带任。
●昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“昊华科技”）拟以现金16,051.09万元收购控股股东中邦昊华化工集团股份有限公司（以下简称“中邦昊华”）持有的西南化工钻研打算院有限公司（以下简称“西南院”、“标的公司”）100%股权。
●本次来往组成联系来往，但不组成《上市公司庞大资产重组解决设施》轨则的庞大资产重组，亦不组成重组上市。
●本次来往仍旧公司第七届董事会第八次聚会审议通过，联系董事已回避外决；公司独立董事对本次联系来往举办了事前认同，并发布了独立私睹；并经公司监事会审议通过。依据《上海证券来往所股票上市准则》《公司章程》等轨则，本次来往无需提交股东大会审议。
●截止本次来往告示日，过去12个月内公司与中邦昊华发作联系来往金额为667,448.85万元（未经审计），个中仍旧股东大会审议通过的来往金额为650,307.10万元；残剩片面金额未到达3000万元以上且占公司比来一期经审计净资产绝对值的5%；过去12个月内公司未与其他联系方发作与本次收购股权闭联的联系来往。
1．为进一步降低化工范围研发技能，打制科研院所集群，阐发研产连合的协同效应，擢升公司主旨逐鹿力，同时落实我邦闭于深化邦有企业改变，胀动邦有企业全部上市的闭联央求，昊华科技与中邦昊华签订了《股权收购答应》，公司拟以现金16,051.09万元收购控股股东中邦昊华持有的西南院100%股权。
本次来往完工后，西南院将成为昊华科技全资子公司，公司通过整合其研发职员、科研功效以鞭策包含气体离别手艺正在内的手艺开拓技能获得有用擢升，同时牢固降低正在闭联利用范围手艺任事、专用化学品研制等方面的商场逐鹿力。
2．本次来往代价以中发邦际资产评估有限公司出具并经中邦化工集团有限公司注册的《中邦昊华化工集团股份有限公司拟让渡西南化工钻研打算院有限公司股权项目所涉及的西南化工钻研打算院有限公司股东扫数权柄代价资产评估呈报》（中发评报字﹝2019﹞第233号）的评估结果为根源举办确定。
截至评估基准日2019年9月30日，西南院归属于母公司股东权柄金额为5,354.30万元，评估值为16,051.09万元，评估增值10,696.79万元，增值率199.78%。据此，经本次股权让渡来往两边友谊商榷确定，西南院100%股权的最终来往代价为16,051.09万元。
3．本次收购来往对方为公司控股股东中邦昊华，本次来往组成联系来往。公司苛肃依据《上海证券来往所股票上市准则》《公司章程》等轨则，奉行闭联审议步骤。
本次联系来往仍旧公司第七届董事会第八次聚会审议通过，联系董事胡冬晨先生、尹德胜先生已回避外决；公司独立董事对本次联系来往举办了事前认同，并发布了订定的独立私睹。依据《上海证券来往所股票上市准则》《公司章程》等轨则，本次来往无需提交股东大会审议。
截止本次来往告示日，过去12个月内公司与中邦昊华发作联系来往金额为667,448.85万元（未经审计），个中仍旧股东大会审议通过的来往金额为650,307.10万元，残剩片面金额未到达3000万元以上且占公司比来一期经审计净资产绝对值的5%；过去12个月内公司未与其他联系方发作与本次收购股权闭联的联系来往。
4．本次联系来往不组成《上市公司庞大资产重组解决设施》轨则的庞大资产重组，亦不组成重组上市。
中邦昊华为公司控股股东，依据《上海证券来往所股票上市准则》《上海证券来往所上市公司联系来往执行指引》等闭联轨则，本次来往组成联系来往。
截止本告示日，中邦昊华控股股东为中邦化工集团有限公司，现实节制人工邦务院邦资委。中邦昊华全体股权布局如下：
中邦昊华是寰宇500强中邦化工集团有限公司的专业公司。公司以先辈质料、特种化学品和改进任事为主旨工业，产物和任事遍及利用于航空航天、高铁船舶、桥梁地道、消息科技等邦度重器和民生范围。
中邦昊华2018年经审计财政数据及2019年9月30日未经审计财政数据如下：
为鞭策后续昊华科技与西南院正在工业、科研、策划、职员方面完成有用整合，阐发协同效益，经中邦化工集团有限公司、中邦昊华同意，本次来往前西南院延续完工如下重组事项：
1．接纳缔结债权债务迁移答应的形式将片面联系方的债权及债务迁移给全资子公司昊华（成都）科技有限公司（以下简称“昊成公司”）造成应收昊成公司债权，再将应收昊成公司的债权转为对昊成公司投资；
2．通过划转形式剥离片面产物临盆出售等营业及闭联专利（专有）手艺以及对外投资至昊成公司；
截止本告示日，西南院上述重组办事均已完工，昊成公司股东已于2019年10月28日变卦为中邦昊华。
西南院是手艺任事型企业，主营碳一化工和工业排放气资源化归纳诈骗手艺的研发、工程打算与配套任事营业，适合昊华科技依托甲级天分盘绕变压吸附手艺（PSA）等手艺发展工程打算、手艺让渡、工程总承包等闭联营业的生长谋划。
西南院研发技能出色，年均科研项目立项约30项，承受过众项邦度核心研发策画、邦度863策画、邦度973策画、邦度科技维持策画及省部级庞大科技项目。西南院连接仍旧正在碳一化工及工业排放气资源化归纳诈骗范围的手艺领先上风，目前具有一批代外我邦碳一化工、煤化工及节能环保范围先辈水准的手艺功效，如焦炉气甲烷化制自然气、煤制自然气甲烷化、中低压合成甲醇、甲醇羰基合成醋酸、甲醇制二甲醚、甲醇裂解制氢、合成气制乙二醇、醋酸（酯）制乙醇、电石炉气归纳诈骗、黄磷炉气深度净化、煤矿瓦斯归纳诈骗等。
依据具有从事证券、期货营业资历的本分邦际管帐师事件所（非常普遍合股）出具的本分业字〔2019〕35586号审计呈报，报外编制根源及要紧财政目标如下：
以连接策划为根源，依据财务部宣布的《企业管帐规则—基础规则》和各项具贯通计规则、企业管帐规则利用指南、企业管帐规则说明及其他闭联轨则，以及中邦证券监视解决委员会《公然拓行证券的公司消息披露编报准则第15号——财政呈报的通常轨则》的披露轨则编制财政报外。
依据上述重组环境，以西南院剥离后的资产、欠债为根源，并视同该事项自报外期初就存正在对可比报外举办追溯调剂。
注：2018年12月31日/2018年度（追溯调剂前）财政目标系西南院重组前经审计财政数据；2018年12月31日/2018年度（追溯调剂后）、2019年9月30日/2019年1-9月（追溯调剂后）财政目标系西南院重组后基于上述模仿报外编制根源造成的经审计财政数据
本次来往标的中邦昊华所持西南院100%股权的产权明确无争议，不存正在典质、质押及其他任何限定让渡的环境，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等法令手段，不存正在阻止权属迁移的其他环境。
1．中发邦际资产评估有限公司就本次收购标的举办了评估，并出具了中发评报字〔2019〕第233号资产评估呈报。
2．评估法子：本次来往接纳资产根源法和收益法对西南院扫数权柄代价举办评估，全体环境如下：
本次评估最终挑选资产根源法评估结果动作评估结论，并经中邦化工集团有限公司注册。
西南院于评估基准日2019年9月30日净资产账面代价5,354.30万元，评估值16,051.09万元，评估增值10,696.79万元，增值率199.78%，要紧系土地、房产增值所致，全体环境如下：
（1）跟着经济的加快生长，物价上涨，土地商场代价连接降低，估值随之上涨。
（2）收购标的得到土地应用权工夫较早，周边配套举措不美满，地价较低；跟着土地周边配套举措的渐渐美满，促使地价上升。
（4）收购标的财政筹划衡宇修(构)筑物类资产的折旧年限短于评估筹划的经济耐用年限。
本次来往代价以中发邦际资产评估有限公司出具并经中邦化工集团有限公司注册的《中邦昊华化工集团股份有限公司拟让渡西南化工钻研打算院有限公司股权项目所涉及的西南化工钻研打算院有限公司股东扫数权柄代价资产评估呈报》（中发评报字〔2019〕第233号）的评估结果为根源举办确定。
截至评估基准日2019年9月30日，评估结论采用资产根源法评估结果，西南院扫数权柄代价评估结果为16,051.09万元。据此，经本次股权让渡来往两边友谊商榷确定，西南院100%股权的最终来往代价为16,051.09万元。
向来往订价客观、公道、合理，适合邦度的闭联轨则，不存正在损害公司和中小股东便宜的环境，适合公司与合座股东便宜。
公司与中邦昊华于2019年11月29日缔结了《股权收购答应》，要紧实质如下：
本次来往作价基于中发邦际资产评估有限公司出具并经中邦化工集团有限公司注册的《中邦昊华化工集团股份有限公司拟让渡西南化工钻研打算院有限公司股权项目所涉及的西南化工钻研打算院有限公司股东扫数权柄代价资产评估呈报》（中发评报字〔2019〕第233号）的评估结果举办确定。
截至评估基准日2019年9月30日，评估结论采用资产根源法评估结果，西南院扫数权柄代价评估结果为16,051.09万元。据此，经本次股权让渡来往两边友谊商榷确定，国家授权正规彩票平台西南院100%股权的最终来往代价为16,051.09万元。
两边订定于答应生效后5个办事日内，按两边商定的来往代价由公司将款子以现金形式支拨给中邦昊华。
两边订定于答应生效后5个办事日内，配合西南院申请执掌工商变卦挂号手续。西南院100%股权交割日指本次来往工商变卦挂号完工之日，闭联权益和危急自股权交割日起发作迁移，昊华科技自股权交割日起即享有该等股权无缺的股东权益。
答应经中邦昊华、昊华科技两边法定代外人签章并加盖公章后创办，自以下前提扫数餍足之日起生效：
（2）中邦昊华及西南院已得到本次来往所一定的同意和订定，并准许其向昊华科技让渡的西南院100%股权，是其合法具有的股权，没有修设任何质押或担保，中邦昊华具有齐全的处分权益。
自评估基准日（2019年9月30日，不含当日）起至交割日（含当日）止为过渡时刻。
中邦昊华准许，正在西南院100%股权交割之后任何工夫，若因股权交割日之前既存的本相或形态导致西南院呈现新的诉讼、债务、应补缴的税款、行政处置、违约负担、侵权负担及其他负担或吃亏，中邦昊华将对昊华科技所遭遇的经济吃亏予以全额赔偿；上述赔偿负担涉及的债务、吃亏，假设正在中发邦际资产评估有限公司出具的《评估呈报》（中发评报字〔2019〕第233号）中已有记录，则中邦昊华无需承受赔偿负担。
截止本告示日，西南院不存正在资金、资产被现实节制人、控股股东及其联系方占用的情景，不存正在为现实节制人、控股股东及其联系人供给担保的环境。
1．昊华科技是经邦度经贸委邦经企改〔1999〕745号文同意，以西南院（原化工部西南化工钻研打算院）为要紧倡导单元，并将变压吸附气体离别手艺及成套装配、催化剂产物、碳一化学及工程打算等精良资产注入创办的股份制有限公司。历程十几年的内在生长及外延并购，目前上市公司已通过有用整合科研气力、降低手艺转化技能，扶植起众个化工细分范围手艺领先上风，打制造成依托科研技能，鞭策手艺、产物、任事协同生长的营业形式，主贸易务涉及氟质料、特种气体、特种橡塑成品、精美化学品及手艺任事等五大板块。
个中，正在手艺任事营业范围，公司安身于源自西南院的变压吸附气体离别手艺并历程长久实施，渐渐支配了自然气化工、煤化工、碳一化工、工业排放气净化与归纳诈骗、节能环保及其他化工众个范围的手艺开拓和工程打算技能。公司据此为客户供给变压吸附（PSA）等工艺手艺工程打算、手艺让渡、工程总承包等营业，系环球领先PSA手艺任事供应商之一。公司后续拟钻营闭联范围科研技能的进一步擢升，牢固手艺上风，助力邦外里商场拓展，加添配套产物需求粘性，协同鞭策闭联催化剂等产物出售领域增进，成立盈余增进点。
相较之下，正在碳一化工和工业排放气资源化归纳诈骗等闭联范围，公司逐鹿上风要紧显露正在后端工程化及贸易化阶段，而西南院依靠许久积淀而成的科研根源，具有“邦度碳一化学工程手艺钻研核心”、“工业排放气归纳诈骗邦度核心实践室”、“邦度变压吸附气体离别手艺钻研扩展核心”、“宇宙气体圭表化手艺委员会”等11个邦度级科技改进平台，正在前端手艺研发、手艺矫正方面具有明显上风。公司通过本次收购，可加快手艺水准的降低，鞭策任事技能的改正，对丰盛立体化工业布局具有战术事理。
2.本次来往完工后西南院将纳入公司归并报外限度，不会导致公司2019年度财政状态和经贸易绩发生庞大变动。
除本次联系来往外，自2019年年头至本告示披露日，公司与联系方中邦昊华累计发作的各种联系来往总金额（包含公司股东大会已同意的2019年度与中邦昊华及其子公司发作的各种寻常联系来往金额）约为3,018.61万元（未经审计）。没有来往金额到达3000万元以上且占上市公司比来一期经审计净资产绝对值5%以上，须提交股东大会审议的联系来往而未提交股东大会审议的环境。
过去12个月，公司与统一联系人中邦昊华发作同类联系来往金额为648,311.92万元，具编制昊华科技发行股份及支拨现金添置中邦昊华持有的11家公司100%股权。该笔收购仍旧公司2018年第一次且自股东大会审议通过，并于2018年12月25日获中邦证券监视解决委员会核发的《闭于准许四川天一科技股份有限公司向中邦昊华化工集团股份有限公司发行股份添置资产并召募配套资金的批复》（证监许可〔2018〕2147号）。
截止本告示出具日，上述联系来往已执掌完毕标的资产股权过户的工商变卦挂号手续，并由北京兴华管帐师事件所（非常普遍合股）验资复核；上市公司已依据审计结果按影相闭答应商定和中邦昊华就过渡期损益完工结算；2018年12月26日，中邦证券挂号结算有限负担公司上海分公司出具《证券变卦挂号说明》，公司上述发行股份及支拨现金添置资产的新增股份挂号已执掌完毕。
别的，公司于2019年9月执行了上述联系来往之非公然拓行股份召募配套资金，闭联召募资金已到位并经北京兴华管帐师事件所（非常普遍合股）验资复核；2019年10月10日，中邦证券挂号结算有限负担公司上海分公司出具了《证券变卦挂号说明》，确认公司已完工召募配套资金新增股份挂号办事；公司据此按影相闭答应商定，完工现金对价的扫数支拨。
综上，来往各方仍旧或者正正在依据上述联系来往闭联答应商定奉行答应实质，未呈现违反上述答应的情景。同时，上市公司上述联系来往涉及的标的资产不存正在事迹下滑以至亏空的情景，其2018年度现实完成的扣除非通常性损益后净利润数高出事迹准许水准，事迹准许方中邦昊华闭于标的资产的事迹准许获得了有用奉行。
2019年11月29日，公司召开第七届董事会第八次聚会审议本次现金收购暨联系来往事项，联系董事胡冬晨先生、尹德胜先生回避外决，非联系董事一概订定通过该事项。
2019年11月29日，公司召开第七届监事会第七次聚会审议本次现金收购暨联系来往事项，联系监事张金晓先生回避外决，非联系监事一概订定通过该事项。
动作上市公司独立董事，依据中邦证监会《闭于正在上市公司扶植独立董事轨制的领导私睹》及《公司章程》《公司独立董事办事轨制》等相闭轨则，正在召开公司第七届董事会第八次聚会前，咱们对“闭于现金收购控股股东全资子公司西南化工钻研院有限公司100%股权暨联系来往的议案”发布事前认同私睹如下：
1.本次来往敌手方中邦昊华为上市公司的控股股东，来往标的为控股股东持有的西南院100%股权，公司本次来往组成联系来往。
2．公司本次来往适合临盆策划和生长的现实须要，有助于进一步降低公司化工范围研发技能，阐发研产连合的协同效应，擢升公司主旨逐鹿力，不会损害公司及其股东的便宜，也不会影响公司运营的独立性。
3．本次来往代价以中发邦际资产评估有限公司出具并经中邦化工集团有限公司注册的《中邦昊华化工集团股份有限公司拟让渡西南化工钻研打算院有限公司股权项目所涉及的西南化工钻研打算院有限公司股东扫数权柄代价资产评估呈报》（中发评报字〔2019〕第233号）的评估结果为根源举办确定，订价形式合理，订价公道。
咱们对公司本次来往的闭联实质暗示认同，订定将与本次来往闭联的议案提交公司第七届董事会第八次聚会审议。
经认线%股权的闭联议案正在提交公司第七届董事会第八次聚会审议前仍旧获得咱们事先认同。
2．公司本次来往，有助于加快公司手艺水准的降低，阐发研产连合的协同效应，擢升公司主旨逐鹿力，对丰盛立体化工业布局具有战术事理。
3．公司就本次股权收购事宜选聘的评估和审计机构具有证券期货闭联营业资历，具有独立性。
4．本次来往以评估机构出具的评估值为按照作价，其来往代价有利于保证上市公司便宜，不会损害非联系股东便宜。
5．本次来往组成联系来往，但不组成庞大资产重组，无需经证券囚系部分准许。董事会正在对该议案举办外决时，联系董事举办了回避，外决步骤适合《公法令》《上海证券来往所上市公司联系来往执行指引》《公司章程》的相闭轨则，第七届董事会第八次聚会造成的决议合法有用。本次来往无需提交股东大会审议。
综上所述，咱们订定公司闭于收购西南化工钻研打算院有限公司100%股权暨联系来往的议案。
2．本次来往组成联系来往，董事会正在对该议案举办外决时，联系董事举办了回避，外决步骤适合《公法令》上海证券来往所上市公司联系来往执行指引》《公司章程》的相闭轨则，第七届董事会第八次聚会造成的决议合法有用。本次来往无需提交股东大会审议。
3．本次来往标的资产的最终来往代价以具有证券期货营业资历的资产评估机构出具的并经中邦化工集团有限公司注册的《资产评估呈报》的评估结果为根源举办确定，订价形式合理、订价按照公道，适合国法、法例的闭联轨则，不存正在损害上市公司及其合座股东、非常是中小股东便宜的情景。
4．本次来往有助于加快公司手艺水准的降低，阐发研产连合的协同效应，擢升公司主旨逐鹿力，适合上市公司及合座股东的便宜。
本次来往标的评估值增值幅度较大，固然评估机构正在评估进程中苛肃按影相闭准则，奉行了辛勤尽责的职责，但本次收购仍存正在因异日现实环境与评估假设纷歧概，非常是宏观经济动摇、邦度法例及行业计谋变动等环境，导致来往标的评估代价与现实环境不符，进而恐怕对上市公司及其股东便宜变成影响。
本次来往标的所处行业系饱满逐鹿行业，若标的公司异日不行精确鉴定、控制商场变动并实时调剂策划战术，将面对因逐鹿加剧所带来的危急。
本次来往标的与公司正在策划气概、解决轨制、企业文明等方面存正在必定同质性及协同性，但鉴于标的公司科研属性出色，且细分范围有所分别上市公司与标的公司能否正在营业、资产、财政、机构及职员等方面举办饱满整合，以饱满阐发本次来往的协同效应，尚存正在必定的不确定性。
3．昊华化工科技集团股份有限公司独立董事对公司第七届董事会第八次聚会（通信）闭联事项的事前认同私睹；
5．《中邦昊华化工集团股份有限公司拟让渡西南化工钻研打算院有限公司股权项目所涉及的西南化工钻研打算院有限公司股东扫数权柄代价资产评估呈报》（中发评报字〔2019〕第233号）；
6．《西南化工钻研打算院有限公司审计呈报》（本分业字〔2019〕35586号）；
8．昊华化工科技集团股份有限公司董事会审计委员会闭于公司收购西南化工钻研院有限公司100%股权暨联系来往的书面审核私睹
9. 中信证券股份有限公司闭于公司现金收购控股股东全资子公司100%股权暨联系来往的核查私睹。
证券代码：600378 证券简称：昊华科技 告示编号：临2019-072
本公司董事会及合座董事包管本告示实质不存正在任何失实记录、误导性陈述或者庞大漏掉，并对其实质的实正在性、确凿性和无缺性承受个人及连带任。
昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“昊华科技”）于2019年11月29日召开第七届董事会第八次聚会审议通过了《闭于向西南化工钻研打算院有限公司划转资产的议案》，订定公司正在收购西南化工钻研打算院有限公司（以下简称“西南院”）100%股权后其成为公司全资子公司的条件下，将公司变压吸附气体离别手艺及成套装配、催化剂产物、碳一化学及工程打算等营业所属资产、欠债按截至2019年12月31日的账面净资产值划转至西南院。本次划转执行以公司完工收购西南院100%股权事项为条件。
鉴于公司拟收购控股股东中邦昊华化工集团股份有限公司持有的西南院100%股权，待本次股权收购完工股权工商变卦后，西南院将成为公司全资子公司。正在西南院成为公司全资子公司的条件下，为进一步优化公司内部专业化分工、整合协同资源、擢升解决决定及施行恶果，公司拟将变压吸附气体离别手艺及成套装配、催化剂产物、碳一化学及工程打算等营业所属资产、欠债按截至2019年12月31日的账面净资产值划转至西南院。
本次划转事宜为公司归并报外限度内母公司与子公司之间的策划性营业闭联资产划转，不会导致公司归并报外限度的变动，也不会导致公司主贸易务、资产、收入发作庞大变动，不组成庞大资产重组，亦无须提交公司股东大会审议。
公司拟将变压吸附气体离别手艺及成套装配、催化剂产物、碳一化学及工程打算等营业所属资产、欠债按截至2019年12月31日的账面净资产值划转至西南院，全体资产、欠债环境及其占公司资产、欠债比例环境将正在划转完工后当令举办披露。截至2019年9月30日拟划转资产账面净资产为629,684,115.31元（未经审计）。
闭联债权债务（包含但不限于正正在施行的合同）的划转若涉中式三方订定、同意的，公司与西南院需联合促使得回该等订定和同意。公司已缔结的与划改行务闭联的答应、合同、准许等也将执掌主体变卦手续，相应的权益责任也随之迁移。专属于公司或按轨则不得迁移的答应、合平等不正在本次划转限度内，仍由公司一连奉行。公司与西南院将于完工收购西南院100%股权事项后执行闭联债权债务的迁移手续。
依据“人随营业资产走”的规则，与变压吸附气体离别手艺及成套装配、催化剂产物、碳一化学及工程打算等营业闭联的员工由西南院汲取并依据原有劳动合同一连奉行，员工工龄衔接筹划，薪酬待遇褂讪。公司和西南院将依据邦度相闭国法法例的轨则，正在奉行需要的步骤后，为闭联员工执掌闭联的迁移手续。
1．本次划转有利于明白公司各营业板块的办事权责，优化母、子公司间营业本能，优化公司内部资源和营业架构，擢升全部解决恶果。
2．本次划转不导致公司归并报外限度变卦，不会对公司（归并）策划发生庞大影响，不会导致公司（归并）财政状态和策划功效发作庞大变动，也不存正在损害公司及股东便宜的情景。
本次划转存正在包含但不限于税务认定、债务划转、职员变卦等危急，全体判辨如下：
2．本次划转涉及的债务划转需得到债权人订定，闭联答应主体变卦尚需得到答应两边的订定与配合，存正在不确定性；
证券代码：600378 证券简称：昊华科技 告示编号：临2019－073
本公司董事会及合座董事包管本告示实质不存正在任何失实记录、误导性陈述或者庞大漏掉，并对其实质的实正在性、确凿性和无缺性承受个人及连带负担。
本次管帐计谋变卦，是公司依据财务部于2019年9月19日新公布的《闭于修订印发归并财政报外形式（2019版）的报告》（财会〔2019〕16号）的闭联轨则举办的调剂。仅对公司归并财政报外项目列示发生影响，对公司当期及前期列报的总资产、总欠债、净资产、净利润及现金流量等均无本色性影响。
2019年11月29日，公司召开第七届董事会第八次聚会，审议通过了《闭于公司管帐计谋变卦的议案》，本次管帐计谋变卦无需提交股东大会审议。
2019年9月19日，财务部印发了《闭于修订印发归并财政报外形式（2019版）的报告》（财会〔2019〕16号），对归并财政报外形式举办了修订，央求整个已施行新金融规则的企业该当连合财会〔2019〕16号报告及附件央求编制归并财政报外。公司依据上述财会〔2019〕16号文献的央求，对2019年度第三季度及今后时刻的归并财政报外的闭联实质举办相应变卦。
公司依据财会〔2019〕16号文献的修订央求对归并财政报外闭联科目进队伍报调剂，并对可比管帐时刻的对照数据举办了调剂，全体环境如下：
1．正在原归并资产欠债外中加添了“应用权资产”“租赁欠债”等行项目；将原归并资产欠债外中的“应收单据及应收账款”行项目分拆为“应收单据”“应收账款”“应收款子融资”三个行项目，将“应付单据及应付账款”行项目分拆为“应付单据”“应付账款”两个行项目；正在原归并资产欠债外和归并整个者权柄变更外平分别加添了“专项贮藏”行项目和列项目。
2．正在原归并利润外中“投资收益”行项目下加添了“个中：以摊余本钱计量的金融资产终止确认收益”行项目；将原归并利润外中“资产减值吃亏”“信用减值吃亏”行项目标列报行次举办了调剂。
3．删除了原归并现金流量外中“为来往目标而持有的金融资产净加添额”“发行债券收到的现金”等行项目。
本次管帐计谋变卦，仅对公司归并财政报外项目列示发生影响，对公司当期及前期列报的总资产、总欠债、净资产、净利润及现金流量等均无本色性影响。
公司董事会订定公司依据财务部财会〔2019〕16号文献的修订央求对公司2019年度第三季度及今后时刻的归并财政报外闭联科目进队伍报调剂，并对可比管帐时刻的对照数据举办调剂。
公司本次管帐计谋变卦是依据财务部财会〔2019〕16号文献的央求，对公司原管帐计谋和闭联管帐科目核算举办变卦、调剂，属于按邦度联合的管帐轨制的央求变卦管帐计谋。本次管帐计谋变卦事项的审议步骤适合闭联国法、法例和《公司章程》的轨则，变卦后的管帐计谋对公司财政状态和现实策划环境的响应更为确凿和公道。监事会订定公司本次管帐计谋的变卦。
公司本次管帐计谋变卦是依据财务部财会〔2019〕16号文献而举办的合理变卦，适合财务部、中邦证券监视解决委员会、上海证券来往所的闭联轨则。本次管帐计谋变卦的决定步骤适合相闭国法法例和《公司章程》的轨则，不存正在损害公司及合座股东便宜的情景。独立董事订定公司本次管帐计谋的变卦。
证券代码：600378 证券简称：昊华科技 告示编号：临2019-074
本公司董事会及合座董事包管本告示实质不存正在任何失实记录、误导性陈述或者庞大漏掉，并对其实质的实正在性、确凿性和无缺性承受个人及连带负担。
(三) 投票形式：本次股东大会所采用的外决形式是现场投票和收集投票相连合的形式
采用上海证券来往所收集投票体系，通过来往体系投票平台的投票工夫为股东大会召开当日的来往工夫段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票工夫为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通营业、商定购回营业闭联账户以及沪股通投资者的投票，应依据《上海证券来往所上市公司股东大会收集投票执行细则》等相闭轨则施行。
声明:依据《公法令》及《公司章程》轨则，董事、独立董事推举采用累积投票制。因本次补选董事和独立董事各1名，且辞别惟有1名候选人，故不实用累积投票制。
议案1协议案2仍旧公司第七届董事会第八次聚会（通信）审议通过，闭联实质详睹 2019年 11月30日刊载于《中邦证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券来往所网站上公司披露的临2019- 069告示。
(一) 本公司股东通过上海证券来往所股东大会收集投票体系行使外决权的，既能够登岸来往体系投票平台（通过指定来往的证券公司来往终端）举办投票，也能够登岸互联网投票平台（网址：举办投票。初次登岸互联网投票平台举办投票的，投资者须要完工股东身份认证。全体操作请睹互联网投票平台网站声明。
(二) 股东通过上海证券来往所股东大会收集投票体系行使外决权，假设其具有众个股东账户，能够应用持有公司股票的任一股东账户参预收集投票。投票后，视为其扫数股东账户下的雷同种别普遍股或雷同种类优先股均已辞别投出统一私睹的外决票。
(三) 统一外决权通过现场、本所收集投票平台或其他形式反复举办外决的，以第一次投票结果为准。
(一) 股权挂号日收市后正在中邦证券挂号结算有限负担公司上海分公司挂号正在册的公司股东有权出席股东大会（全体环境详睹下外），并能够以书面形状委托代办人出席聚会和参预外决。该代办人不必是公司股东。
1、个体股东需提交的文献包含：证券账户卡、自己身份证原件及复印件。股东委托他人出席聚会的，还应供给代办人的身份证原件及复印件、股东的授权委托书原件（附件1）。
2、法人股东需提交的文献包含：证券账户卡、企业法人贸易执照、法定代外人的身份证原件或复印件(盖公章) 、法定代外人身份说明书。法定代外人委托他人出席聚会的，还应供给代办人的身份证原件或复印件(盖公章)、法定代外人的授权委托书原件（附件1）。
若法人股东委托其他法人动作代办人出席聚会的，该当由代办人的法定代外人出席聚会。法人股东该当提交接理人的企业法人贸易执照和代办人的法定代外人的身份证原件或复印件(盖公章)、法人股东的授权委托书原件。
3、异地股东可于2019年12月10日(礼拜二)前采守信函或传真的形式挂号。
（一）本次股东大会的凑集、召开苛肃依据《公法令》、《上市公司股东大会准则》央求实行。
（二）相闭所在：北京市朝阳区小营道19号中邦昊华大厦A座，邮编100101
兹委托先生（密斯）代外本单元（或自己）出席2019年12月16日召开的贵公司2019年第四次且自股东大会，并代为行使外决权。
备注：委托人应正在委托书中“订定”、“反驳”或“弃权”意向入选择一个并打“”，对付委托人正在本授权委托书中未作全体指示的，受托人有权按自身的愿望举办外决。
